Was lässt sich mittels Aktionärbindungsverträgen regeln?
Posted by Michele Blasucci on
Der Aktionär hat gegenüber der Gesellschaft grundsätzlich nur die Pflicht zur Liberierung seiner Kapitaleinlage (vgl. OR 680 I). Weitergehende Pflichten unter den Aktionären können auf vertraglicher Ebene, mittels sog. Aktionärbindungsverträgen, geregelt werden.
Wichtig: Durch den Aktionärbindungsvertrag werden nur die betreffenden Gesellschafter untereinander verpflichtet bzw. berechtigt, nicht aber die AG.
Aktionärbindungsverträge (ABV) sind nur möglich, wenn sich mehrere Aktionäre zum Zweck der Führung eines Unternehmens zusammenschliessen wollen. Es geht also um komplementäre Eigenschaften des Aktionariats. So können z.B. die Vertretung im Verwaltungsrat oder Zustimmungserfordernisse und Vetorechte mittels ABV geregelt werden. Auch kann die Übertragbarkeit von Aktien beschränkt werden. Desweiteren können Kaufsrechte (call options) oder Verkaufsrechte (put options) sowie Vorhandrechte (rights of first refusal) vereinbart werden.
Häufig wird mit ABV auch die Beendigung einer Kooperation (Exit) und deren Folgen geregelt. Auch kann die Lösung von Pattsituationen geregelt werden. Obwohl die Gerichtspraxis die Gültigkeit von ABV zweifelsfrei bestätigt, ist die längstmögliche Dauer von ABV unklar. Mit Einführung eines Exits kann diesem Risiko entgegengetreten werden.
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